EQS-HV: Allane SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2024 in Pullach im Isartal mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Allane SE, des Berichtes über die Lage des Konzerns und der Allane SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichtes des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 21.686.996,40 wird wie folgt verwendet:

Der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende ist am Dienstag, den 2. Juli 2024, zur Zahlung fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG).

Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien hält und damit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger sämtliche 20.611.593 von der Gesellschaft ausgegebene Stückaktien dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und für den Vortrag auf neue Rechnung vorsieht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Allane SE für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 jeweils Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates der Allane SE für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 jeweils Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2024 und im Geschäftsjahr 2025 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,

zu wählen.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne des Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht und der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers hierzu sind weiter unten im Anschluss an die Tagesordnung in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 enthalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft und § 10.4 der Vereinbarung vom 25. Februar 2016 mit dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer bei der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die aktuellen Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Jochen Klöpper, Herr Thomas Hanswillemenke, Herr Keunbae Hong, Herr Ross Williams und Herr Norbert van den Eijnden, sind jeweils mit Wirkung bis zur Beendigung der mit der vorliegenden Einladung einberufenen Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Der Vorstand hat am 3. April 2024 die gerichtliche Bestellung von Frau Eva Kellershof zum weiteren Mitglied des Aufsichtsrats beim Registergericht München beantragt und angeregt, die Amtszeit von Frau Eva Kellershof bis zur Beendigung der mit der vorliegenden Einladung einberufenen Hauptversammlung zu befristen.

Es sind daher Wahlen für sechs Sitze im Aufsichtsrat erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

Wahlvorschlag Herr Ignacio Barbadillo Llorens

Herr Ignacio Barbadillo Llorens, wohnhaft in Alcobendas (Madrid), Spanien, Leiter „Global Leasing“ bei der Santander Consumer Finance S.A., Madrid, Spanien, wird als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre.

Wahlvorschlag Herr Jochen Klöpper

Herr Jochen Klöpper, wohnhaft in Hamburg, Deutschland, Mitglied des Vorstands der Santander Consumer Bank Aktiengesellschaft und Mitglied der Geschäftsführung der Santander Consumer Holding GmbH wird als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre.

Wahlvorschlag Herr Keunbae Hong

Herr Keunbae Hong, wohnhaft in Seoul, Republik Korea, Leiter des „Europe Regional Headquarters“ bei der Hyundai Capital Services, Inc., Seoul, Republik Korea, wird als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre.

Wahlvorschlag Herr Ross Williams

Herr Ross Williams, wohnhaft in Seoul, Republik Korea, Leiter des „Americas Regional Headquarters“ sowie Vice President und Leiter des Geschäftsbereichs „Global Business Division“ bei der Hyundai Capital Services Inc., Seoul, Republik Korea, wird als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre.

Wahlvorschlag Herr Norbert van den Eijnden

Herr Norbert van den Eijnden, wohnhaft in Maarsen, Niederlande, selbständiger Berater, wird als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre.

Wahlvorschlag Frau Eva Kellershof

Frau Eva Kellershof, wohnhaft in Bonn, Deutschland, Vice President Sales für Nordamerika & Europa bei der Netsol Inc., Calabasas, CA, USA, und Board Advisor bei way.com, San Francisco, CA, USA und bei HIVE (drivehive.com), Los Angeles, CA, USA, wird als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre.

Es ist vorgesehen, die vorstehenden Wahlen im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Jochen Klöpper, beabsichtigt im Falle seiner Wiederwahl erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Die vorstehenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Eine Erläuterung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung sowie des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats ist im zusammengefassten Lagebericht für die Allane SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 im Abschnitt B.10 unter Ziffer 1.5 abgedruckt, der über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.allane-mobility-group.com/hv

zugänglich ist.

Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Personen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung maßgeblich sind:

Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Personen, die jeweils auch Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft enthalten, sind weiter unten im Anschluss an die Tagesordnung in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 enthalten.

ERGÄNZENDE ANGABEN ZUR TAGESORDNUNG

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts)

Vergütungsbericht 2023

Der Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Allane SE (im Folgenden auch „Allane“) gemäß § 162 Aktiengesetz (im Folgenden „AktG“) i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit.) c) ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (im Folgenden „SE-VO“) erstellt. Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Gesellschaft und gibt Auskunft über die im Geschäftsjahr 2023 jedem gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstandes und des Aufsichtsrates von der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung sowie die weiteren gesetzlich vorgesehenen Angaben. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist von der Hauptversammlung am 30.06.2023 mit einer Mehrheit von 95,67 % gebilligt worden. Die Vorstände der Allane SE erhalten keinerlei weitere Vergütung aus den Tochtergesellschaften der Allane SE.

I. Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Das Vergütungssystem beschreibt die Grundzüge und Bestandteile der Vergütung des Vorstandes der Gesellschaft. Es entspricht den gesetzlichen Vorschriften des Aktiengesetzes und - soweit anwendbar - des Kreditwesengesetzes und der Institutsvergütungsverordnung. Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO beschlossen und von der Hauptversammlung am 29.06.2021 mit einer Mehrheit von 95,71 % des vertretenen Kapitals gebilligt. Es gilt für alle nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 29.06.2021 neu bestellten oder wiederbestellten Vorstandsmitglieder.

1. Grundlagen des Vergütungssystems für den Vorstand

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft sowie die Erreichung der Ziele ausgerichtet, die in der Geschäfts- und Risikostrategie der Gesellschaft niedergelegt sind. Das Vergütungssystem unterstützt die nachhaltige Wachstumsstrategie und Entwicklung des Allane-Konzerns als eine der führenden Plattformen im Fahrzeugleasing im online-gestützten Direktvertrieb sowie Spezialist im Management und Full-Service-Leasing von Firmenflotten und als Anbieter von Captive Leasing. Dies erfolgt insbesondere durch die Ausgestaltung der aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten Vergütungsparameter sowie die mehrjährige Ausrichtung des Vergütungssystems. Das Vergütungssystem ist transparent ausgestaltet und berücksichtigt die Unternehmenskultur. Zugleich vermeidet das Vergütungssystem Anreize, unverhältnismäßige Risiken einzugehen. Mit dem Vergütungssystem verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um sicherzustellen, dass auch in Zukunft qualifizierte Vorstände an die Gesellschaft gebunden bzw. neue Vorstände für das Unternehmen gewonnen werden können.

2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt als Gesamtgremium das System zur Vergütung des Vorstandes. Dabei beachtet der Aufsichtsrat die aktienrechtlichen Anforderungen, insbesondere gemäß §§ 87, 87a AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO sowie - soweit anwendbar - die Anforderungen des Kreditwesengesetzes und der Institutsvergütungsverordnung. Eine Delegation von Aufgaben mit Bezug zum Vorstandsvergütungssystem auf einen Ausschuss des Aufsichtsrates besteht nicht. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung entsprechend den Anforderungen des Aktiengesetzes mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung zur Billigung vorgelegt. Auf Basis des Vergütungssystems, das der Hauptversammlung vorgelegt wurde, legt der Aufsichtsrat die konkrete Zielvergütung der Vorstandsmitglieder fest. Dabei achtet der Aufsichtsrat, unter Beachtung der Anforderungen des § 87 Abs. 1 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO sowie - soweit anwendbar - der regulatorischen Anforderungen gemäß dem Kreditwesengesetz und der Institutsvergütungsverordnung, auf die Angemessenheit der Vergütung im Hinblick auf die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitgliedes, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem für den Vorstand regelmäßig auf seine Angemessenheit und Üblichkeit sowie die Übereinstimmung mit den anwendbaren gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen, um in diesem Rahmen ein übliches und wettbewerbsfähiges System sicherzustellen. Bei der Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung der Gesellschaft im Verhältnis zu anderen, vergleichbaren Unternehmen (Horizontalvergleich) sowie die Angemessenheit der Vergütung innerhalb des Unternehmens (Vertikalvergleich). Im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat sowohl das Verhältnis zu der Vergütung der Führungskräfte der dem Vorstand unmittelbar nachgelagerten ersten Führungsebene (oberer Führungskreis) als auch im Verhältnis zur Gesamtbelegschaft der Gesellschaft in Deutschland und deren Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen, auch in der zeitlichen Entwicklung. Sollte der Aufsichtsrat im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems Änderungsbedarf feststellen, fasst er über entsprechende Änderungen Beschluss. Im Falle wesentlicher Änderungen legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vor. Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen. Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind ausschließlich dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie dürfen im Rahmen ihrer Aufsichtsratstätigkeit keine persönlichen Interessen verfolgen oder Geschäftschancen der Gesellschaft für sich oder einen Dritten nutzen. Interessenkonflikte sind dem Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber unverzüglich offenzulegen. Der Aufsichtsrat berichtet in seinem jährlichen Bericht an die Hauptversammlung unter anderem über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Unterliegt ein Aufsichtsratsmitglied einem nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt, hat es sein Amt niederzulegen.

3. Grundsätze der Vergütungsfestsetzung im Vergütungssystem

Die fixe Vergütung und die variable Vergütung ergeben zusammen die Gesamtvergütung für ein Vorstandsmitglied. Für sämtliche Vergütungsbestandteile definiert der Aufsichtsrat Ziel- und Maximalbeträge (Obergrenze).

a) Struktur des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem besteht aus erfolgsunabhängigen (fixen) und erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten, die den aktienrechtlichen und - soweit anwendbar - aufsichtsrechtlichen Vorgaben zur Vergütung, insbesondere gemäß der Institutsvergütungsverordnung, entsprechen. Die fixe Vergütung besteht aus dem Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen. Die variablen Vergütungsbestandteile sind erfolgsbezogen und bestehen aus einer Upfront-Cash-Komponente, einer Upfront-Instrument-Komponente, einer Deferral-Cash-Komponente sowie einer Deferral-Instrument-Komponente.

aa) Fixe Vergütungsbestandteile

Die fixe Vergütung wird erfolgsunabhängig gewährt und besteht aus dem Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen.

(1) Grundgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Grundgehalt, das sich an der Funktion und am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Es wird in 12 gleichen monatlichen Raten ausgezahlt.

(2) Nebenleistungen

Neben dem festen Grundgehalt gewährt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern marktgerechte Nebenleistungen. So stellt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern einen Dienstwagen zur Verfügung, der auch für die private Nutzung zugelassen ist. Ferner werden den Vorstandsmitgliedern marktübliche Versicherungen (D&O-/Rechtsschutz-Versicherung, Gruppenunfallversicherung) gewährt. Für die D&O-Versicherung besteht ein Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes in Höhe von 10% des Schadens, begrenzt pro Kalenderjahr auf das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung. Darüber hinaus können im Einzelfall Wohnkostenzuschüsse, Umzugskostenzuschüsse, Schulgeldzuschüsse sowie vergleichbare Nebenleistungen gewährt werden. Dasselbe gilt im Rahmen der aufsichtsrechtlichen Anforderungen für einzelfallabhängige Sonderzahlungen wie Halteprämien, Anerkennungsprämien oder Transaktionsboni.

bb) Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder in Form des Bonus ist an operative und strategische Unternehmensziele sowie individuelle bzw. ressortbezogene Ziele für die Vorstandsmitglieder gekoppelt, die zu Beginn eines Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt werden. Dabei ist die Zielfestlegung auf die Geschäfts- und Risikostrategie des Unternehmens sowie die Mehrjahresplanung ausgerichtet und zielt auf eine erfolgsorientierte, nachhaltige Unternehmensführung unter Berücksichtigung der eingegangenen Risiken.

Auf diese Weise tragen die Ziele zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft bei und berücksichtigen auch soziale/ökologische Parameter. Im Rahmen der Ziele finden finanzielle und nicht-finanzielle sowie quantitative und qualitative Leistungskriterien Berücksichtigung. Die vom Aufsichtsrat im Rahmen der Unternehmensziele festzulegenden Leistungskriterien können zum einen als finanzielle sowie nicht-finanzielle Ziele an strategische Initiativen des Unternehmens geknüpft (z.B. projektbezogene, produktbezogene, kundenbezogene oder geschäftspartnerbezogene Initiativen) und zum anderen als quantitative, insbesondere finanzielle, sowie weitere auf den Unternehmenserfolg bezogene finanzielle oder operative Ziele (z.B. Finanzkennzahlen) ausgestaltet werden. Die individuellen bzw. ressortbezogenen Ziele tragen insbesondere der Funktion und dem Aufgabenbereich des einzelnen Vorstandsmitgliedes Rechnung, wobei sowohl finanzielle und nicht-finanzielle als auch quantitative und qualitative Parameter (z.B. projektbezogene, kundenbezogene, mitarbeiterbezogene, ressortbezogene Ziele) Berücksichtigung finden können. Zusammen mit der Festlegung der Ziele legt der Aufsichtsrat jährlich für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe des Zielbonus bei 100% Gesamtzielerreichung, die Höhe des für das Geschäftsjahr maximal zu ermittelnden Bonus-Ausgangsbetrags sowie anspruchsvolle Schwellen-, Ziel- und Maximalwerte für jedes Ziel und für die Gesamtzielerreichung sowie die Gewichtung der einzelnen Ziele zueinander für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Zielwerte werden aus der Planung des Unternehmens abgeleitet und entsprechen 100% Zielerreichung. Wird ein gesetztes Ziel so verfehlt, dass der Schwellenwert unterschritten wird, entspricht die Zielerreichung für dieses Ziel 0%. Bei Erreichen des festgelegten Maximalwerts ist der Zielerreichungsgrad für das Ziel gedeckelt und steigt nicht weiter an. Eine unterjährige Veränderung der festgelegten Ziele ist grundsätzlich ausgeschlossen. Eine Ausnahme ist im Einklang mit den regulatorischen Anforderungen bei einer Änderung der Geschäfts- und Risikostrategie des Unternehmens denkbar. Unvorhersehbare (insbesondere exogene, nicht beeinflussbare) Sondereinflüsse bzw. außergewöhnliche Entwicklungen, die im Zeitpunkt der Zielfestlegung nicht oder nicht in dem sich realisierten Umfang berücksichtigt werden konnten und die zu erheblichen Änderungen der Rahmenbedingungen geführt haben (z.B. Akquisition oder Veräußerung von Unternehmensteilen, grundlegende Veränderungen der Marktsituation, Naturkatastrophen, Pandemien sowie vergleichbare Sachverhalte) können im Rahmen eines eng begrenzten, gebundenen Ermessens des Aufsichtsrates bei der Feststellung der Zielerreichung durch eine Korrektur des Gesamtzielerreichungsgrads um bis zu 20 Prozentpunkte nach oben oder nach unten berücksichtigt werden, soweit nicht zwingende Rechtsvorschriften entgegenstehen. Die Höhe des Ausgangsbetrages des für ein Geschäftsjahr zu gewährenden Bonus wird vom Aufsichtsrat anhand der Zielerreichung der Leistungskriterien ermittelt. Dies erfolgt über einen Ist-Ziel-Vergleich für die quantitativ messbaren finanziellen und nicht-finanziellen Ziele bzw. über eine Beurteilung des Aufsichtsrates nach seinem pflichtgemäßen Ermessen in Bezug auf die qualitativen, nicht-finanziellen Ziele. Auf Grundlage der definierten Schwellen-, Ziel- und Maximalwerte der einzelnen Leistungskriterien sowie der festgelegten Gewichtung der Leistungskriterien untereinander ermittelt der Aufsichtsrat die Gesamtzielerreichung der Vorstandsmitglieder. Auf dieser Grundlage ermittelt der Aufsichtsrat den Ausgangsbetrag des Bonus für ein Geschäftsjahr durch Multiplikation des Gesamtzielerreichungsgrades mit dem Zielbonus des einzelnen Vorstandsmitgliedes. Der für ein Geschäftsjahr ermittelte Ausgangsbetrag des Bonus wird unter weiteren Voraussetzungen in Form der nachfolgenden variablen Vergütungskomponenten gewährt, wobei der Aufsichtsrat auf Grundlage der bankaufsichtsrechtlichen Anforderungen über die Ausgestaltung der Komponenten im Detail (namentlich hinsichtlich der Dauer der Deferral-Zeiträume und der Haltefristen) und die Gewichtung der Komponenten entscheidet. Gegenwärtig sind die variablen Vergütungskomponenten wie folgt gewichtet:

Die Systematik verdeutlicht das nachfolgende Schaubild (exemplarische Darstellung):
 

Die Gewährung bzw. Auszahlung einer variablen Vergütung setzt stets voraus, dass die anwendbaren diesbezüglichen regulatorischen Anforderungen, insbesondere mit Blick auf die Risikotragfähigkeit und die Ertragslage sowie die Eigenmittel- und Liquiditätsausstattung der Gesellschaft erfüllt sind. Im Falle aufsichtsrechtlich gebotener Änderungen der Vergütungsregelungen der Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat berechtigt, diese in den Vergütungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern umzusetzen.

(1) Upfront-Cash-Komponente

Der als Upfront-Cash-Komponente zu gewährende Teil der variablen Vergütung wird, entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen, im Anschluss an die Feststellungen des Aufsichtsrates zur Ermittlung des Ausgangsbetrages des Bonus, mit dem nächsten bzw. übernächsten Gehaltslauf an das Vorstandsmitglied unter Einbehalt der gesetzlichen Abzüge auf das Konto ausgezahlt. Eine vorzeitige Auszahlung der Upfront-Cash-Komponente erfolgt auch bei Ausscheiden des Vorstandsmitgliedes nicht.

(2) Upfront-Instrument-Komponente

Der als Upfront-Instrument-Komponente ermittelte Betrag der variablen Vergütung wird im Anschluss an die Feststellungen des Aufsichtsrates zur Ermittlung des Ausgangsbetrags des Bonus entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen in Upfront-Instrumente umgewandelt und dem Vorstandsmitglied in Form von Upfront-Instrumenten gewährt. Die Umwandlung erfolgt mit einem vom Aufsichtsrat festgelegten Nennwert, gegenwärtig dem Nennwert von EUR 1,00 (brutto) pro Upfront-Instrument. Die Upfront-Instrumente unterliegen einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Haltefrist, gegenwärtig einer Haltefrist von einem Jahr. Die Haltefrist beginnt mit Ablauf des 31. Dezember des Geschäftsjahres, welches der Gewährung der Upfront-Instrumente vorangeht („Ausgangsstichtag“). Eine Verzinsung der Upfront-Instrumente während der Haltefrist erfolgt nicht. Die Upfront-Instrumente können vererblich ausgestaltet werden. Eine Auszahlung der Upfront-Instrumente vor Ablauf der Haltefrist erfolgt nicht. Das gilt auch bei Ausscheiden des Vorstandsmitgliedes. Jeweils nach Ablauf der Haltefrist ermittelt der Aufsichtsrat auf der Grundlage bestimmter, von ihm vorab festgelegter Parameter und unter Berücksichtigung der regulatorischen Anforderungen die nachhaltige Wertentwicklung der Gesellschaft während der festgelegten Haltefrist. Als diesbezügliche Parameter für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat den Ertrag vor Steuern (Earnings before Tax) der Gesellschaft sowie die Entwicklung ihres bilanziellen Eigenkapitals und ihrer Risikotragfähigkeit sowie die Liquiditätsausstattung festgelegt. Ergibt sich eine Wertsteigerung, führt dies zu einer Steigerung des aus den Upfront-Instrumenten folgenden Auszahlungsbetrags. Ein Wertrückgang führt demgegenüber zu einer Verringerung des Auszahlungsbetrags. Der auf diese Weise ermittelte Auszahlungsbetrag wird nach den entsprechenden Feststellungen, im Rahmen der aufsichtsrechtlichen Anforderungen und der entsprechenden Festsetzungen des Aufsichtsrates, unter Einbehalt der gesetzlichen Abzüge, auf das Konto des Vorstandsmitgliedes ausgezahlt.

(3) Deferral-Cash-Komponente

Die Deferral-Cash-Komponente unterliegt einem vom Aufsichtsrat festzulegenden Zurückbehaltungszeitraum, der den aufsichtsrechtlichen Anforderungen entspricht (gegenwärtig mindestens vier Jahre). Dabei wird der als Deferral-Cash-Komponente ermittelte Betrag entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen zu Beginn des Zurückbehaltungszeitraums einem für das Vorstandsmitglied geführten virtuellen Konto als Rechenposten gutgeschrieben, ohne dass bereits durch die Gutschrift eine Anwartschaft oder ein Anspruch auf den entsprechenden Betrag entstünde. Vor Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums besteht vielmehr lediglich ein Anspruch auf fehlerfreie Ermittlung des noch nicht zu einer Anwartschaft oder einem Anspruch erwachsenen Teils der variablen Vergütung. Eine Verzinsung der Deferral-Cash-Komponente während des Zurückbehaltungszeitraums erfolgt nicht. Die Deferral-Cash-Komponente kann vererblich ausgestaltet werden. Während des Zurückbehaltungszeitraums entscheidet der Aufsichtsrat nach Ablauf eines jeden auf die Gutschrift folgenden Geschäftsjahres entsprechend den regulatorischen Anforderungen über die Gewährung eines ratierlichen Anteiles (gegenwärtig eines Viertels) des als Deferral-Cash-Komponente gutgeschriebenen Betrages. Ob der so ermittelte Teil der Deferral-Cash-Komponente zur Auszahlung gelangt, richtet sich nach den vom Aufsichtsrat festzulegenden Backtesting-, Malus- und Clawback-Regelungen gemäß Ziffer (5). Eine Auszahlung der Deferral-Cash-Komponente erfolgt im Rahmen der aufsichtsrechtlichen Anforderungen und der entsprechenden Festsetzungen des Aufsichtsrates, nach Ermittlung des auszuzahlenden Teils der Deferral-Cash-Komponente mit der nächsten Gehaltsabrechnung, unter Einbehalt der gesetzlichen Abzüge, auf das Konto des Vorstandsmitgliedes. Eine Auszahlung der Deferral-Cash-Komponente vor Ablauf des jeweiligen Zurückbehaltungszeitraums ist ausgeschlossen. Das gilt auch im Fall der Beendigung des Dienstvertrages.

(4) Deferral-Instrument-Komponente

Die Deferral-Instrument-Komponente unterliegt einem vom Aufsichtsrat festzulegenden Zurückbehaltungszeitraum, der den aufsichtsrechtlichen Anforderungen entspricht (gegenwärtig mindestens vier Jahre). Zu Beginn des Zurückbehaltungszeitraums wird der als Deferral-Instrument-Komponente ermittelte Betrag, entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen, einem für das Vorstandsmitglied geführten virtuellen Konto als Rechenposten, in Form von Deferral-Instrumenten, mit einem vom Aufsichtsrat festgelegten Nennwert, gegenwärtig einem Nennwert von EUR 1,00 (brutto) je Deferral-Instrument gutgeschrieben, ohne dass bereits durch die Gutschrift der Deferral-Instrumente eine Anwartschaft oder ein Anspruch des Vorstandsmitgliedes auf den entsprechenden Betrag oder die Deferral-Instrumentes entstünde. Vor Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums besteht lediglich ein Anspruch auf fehlerfreie Ermittlung des noch nicht zu einer Anwartschaft oder einem Anspruch erwachsenen Teiles der Deferral-Instrument-Komponente. Als Deferral-Instrumente zurückbehaltene Beträge werden bis zur Entscheidung über ihre Gewährung nicht verzinst. Deferral-Instrumente können vererblich ausgestaltet werden. Während des Zurückbehaltungszeitraums entscheidet der Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden auf die Gutschrift folgenden Geschäftsjahres unter Anwendung der vom Aufsichtsrat festzulegenden Backtesting-, Malus- und Clawback-Regelungen gemäß Ziffer (5) über die Gewährung eines ratierlichen Anteils (gegenwärtig eines Viertels) der gutgeschriebenen Deferral-Instrumente. Die danach zu gewährenden Deferral-Instrumente unterliegen einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Haltefrist, gegenwärtig einer Haltefrist von einem Jahr. Insofern gelten die für die Upfront-Instrumente maßgeblichen Regelungen zur Haltefrist, zur Ermittlung der Wertentwicklung und zur Ermittlung des Auszahlungsbetrages entsprechend mit der Maßgabe, dass Ausgangsstichtag jeweils der Ablauf des 31. Dezember des Geschäftsjahres ist, welches der Gutschrift der Deferral-Instrumente auf dem für das Vorstandsmitglied geführten virtuellen Konto vorangeht. Auf dieser Grundlage bestimmt sich - abhängig von der Wertentwicklung der Gesellschaft während der Haltefrist - der nach Ablauf der Haltefrist auf die Deferral-Instrumente an das Vorstandsmitglied auszuzahlende Betrag. Die Auszahlung erfolgt nach den entsprechenden Feststellungen nach Ablauf der Haltefrist im Rahmen der aufsichtsrechtlichen Anforderungen und der entsprechenden Festsetzungen des Aufsichtsrates, unter Einbehalt der gesetzlichen Abzüge, auf das Konto des Vorstandsmitgliedes. Eine Gewährung oder Auszahlung der Deferral-Instrumente vor Ablauf des jeweiligen Zurückbehaltungszeitraums erfolgt nicht. Das gilt auch im Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses.

(5) Backtesting, Malus und Clawback

Vor der Entscheidung über die Gewährung einer Tranche der Deferral-Cash-Komponente oder der Deferral-Instrument-Komponente erfolgt nach den aufsichtsrechtlichen Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung gemäß näheren Festlegungen des Aufsichtsrates eine erneute Überprüfung der Zielerreichungsgrade, welche dem jeweiligen Vergütungsbestandteil zugrunde liegen (Backtesting). Weicht das Ergebnis der Rückschauprüfung negativ von den ursprünglich der variablen Vergütung zugrunde gelegten Zielerreichungsgraden ab, ist die jeweilige Deferral-Cash-Komponente bzw. Deferral-Instrument-Komponente nach näherer Festlegung des Aufsichtsrates auf Grundlage des korrigierten Zielerreichungsgrads anzupassen. Eine Erhöhung der variablen Vergütung im Rahmen des Backtesting ist ausgeschlossen. Darüber hinaus können insbesondere Pflichtverstöße eines Vorstandsmitgliedes gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten, nach näherer Festlegung des Aufsichtsrates, gemäß den aufsichtsrechtlichen Anforderungen dazu führen, dass es zu einer Kürzung oder Streichung noch nicht ausgezahlter variabler Vergütungsbestandteile kommt (Malus-Regelung). Über den Umfang einer Reduzierung oder Streichung entscheidet der Aufsichtsrat dabei pflichtgemäß nach den Umständen des Einzelfalles. Insbesondere schwerwiegende Pflichtverletzungen können nach den aufsichtsrechtlichen Anforderungen zu einer vollständigen Reduzierung der für das entsprechende Geschäftsjahr zu gewährenden variablen Vergütung führen. Insbesondere im Fall einer schwerwiegenden Pflichtverletzung können die Vorstandsmitglieder zudem zur Rückzahlung bereits ausgezahlter variabler Vergütungsbestandteile für das entsprechende Geschäftsjahr verpflichtet sein (Clawback-Regelung). Das gilt nach näherer Festlegung des Aufsichtsrates, entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen, namentlich in Fällen, in denen es zu erheblichen Verlusten oder einer wesentlichen regulatorischen Sanktion zum Nachteil der Gesellschaft gekommen ist. Der Clawback-Zeitraum beginnt nach näherer Festlegung des Aufsichtsrates, entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen, mit der Auszahlung des nicht zurückbehaltenen Anteiles der variablen Vergütung (Upfront-Cash-Komponente) für das Geschäftsjahr, in dem der Clawback-Fall stattgefunden hat und endet zwei Jahre nach Ablauf der Zurückbehaltungsfrist des für dieses Geschäftsjahr zuletzt zu gewährenden Bestandteiles der Deferral-Cash-Komponente.

cc) Maximalvergütung

Die Vergütung des Vorstands ist unter Berücksichtigung sämtlicher Vergütungsbestandteile gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO begrenzt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung begrenzt die Summe aller Vergütungszahlungen, die für ein Geschäftsjahr an das Vorstandsmitglied geleistet werden und beinhaltet alle Vergütungskomponenten einschließlich Festvergütung, sämtlicher variabler Vergütungskomponenten sowie Nebenleistungen und Prämien jeder Art. Die Maximalvergütung für Vorstandsmitglieder beträgt EUR 1.200.000,00 (brutto). Bei Überschreiten des Maximalbetrags wird die Auszahlung der variablen Vergütung entsprechend gekürzt. Darüber hinaus ist die Vergütung des Vorstandes auch hinsichtlich der variablen Vergütungskomponenten der Höhe nach begrenzt. Diese Begrenzung erfolgt zum einen über die vom Aufsichtsrat festzulegenden maximalen Zielerreichungsgrade der Vorstandsmitglieder, die für die Ermittlung der variablen Vergütung maßgeblich sind. Zum anderen darf die jährliche variable Vergütung der Vorstandsmitglieder nach den aufsichtsrechtlichen Anforderungen gemäß § 25a Abs. 5 KWG die jährliche fixe Vergütung nicht überschreiten, wenn nicht die Hauptversammlung die Billigung einer höheren variablen Vergütung, die 200 Prozent der fixen Vergütung nicht überschreiten darf, beschließt. Von dieser Möglichkeit hat die Hauptversammlung am 10.12.2020 Gebrauch gemacht und eine höhere variable Vergütung von bis zu 200 Prozent des fixen Vergütungsanteils für die Vorstandsmitglieder gebilligt, die zeitlich unbefristet gilt.

dd) Weitere vergütungsbezogene Regelungen im Anstellungsvertrag

(1) Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge, Dienstunfähigkeit, Tod

Die Vorstandsanstellungsverträge werden jeweils für die Dauer der Bestellperiode geschlossen. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die Vorgaben des § 84 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 39 Abs. 2 SE-VO, insbesondere die Höchstdauer der Bestellung von fünf Jahren (§ 7 Abs. 2 S. 1 der Satzung). Bei Erstbestellungen soll die Laufzeit drei Jahre nicht überschreiten. Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit ist im Einklang mit dem Aktiengesetz in den Anstellungsverträgen nicht vorgesehen; das Recht zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Falle eines wirksamen Widerrufs der Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 4 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 39 Abs. 2 SE-VO, der Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied oder einer anderweitigen Beendigung des Amtes des Vorstandsmitgliedes, endet der Vorstandsanstellungsvertrag mit Ablauf einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Kalendermonats, spätestens aber mit dem regulären Ende des Vertrags. Eine etwaige frühere Beendigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) dieses Vertrags bleibt unberührt. Die Vorstandsdienstverträge enden zudem im Falle des Eintritts einer dauernden Arbeitsunfähigkeit automatisch sechs Monate nach Feststellung der dauernden Arbeitsunfähigkeit, soweit der Vertrag nicht zu einem früheren Zeitpunkt wegen Zeitablauf oder Kündigung endet. Im Falle einer vorübergehenden, nicht dauerhaften Arbeitsunfähigkeit wird das feste Jahresgrundgehalt für die Dauer von bis zu sechs Monaten, längstens aber bis zur Beendigung des Vertrages, an das Vorstandsmitglied fortgezahlt. Krankengeld und ähnliche Leistungen, die das Vorstandsmitglied aufgrund eines Versicherungsverhältnisses beanspruchen kann, sind auf die Entgeltfortzahlung anzurechnen. Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer seines Dienstvertrages, hat sein Ehepartner und im Fall dessen Todes seine Kinder (soweit diese das 25. Lebensjahr noch nicht vollendet haben und sich noch in der Ausbildung befinden) als Gesamtgläubiger Anspruch auf die Fortzahlung des monatlichen Grundgehalts für den Sterbemonat und die folgenden drei Monate, jedoch nicht länger als bis zur Beendigung des Vertrags durch Zeitablauf. Darüber hinaus wird in diesem Fall an die Hinterbliebenen pro rata temporis ein Teil der Jahrestantieme für das Geschäftsjahr gewährt, in dem der Tod eingetreten ist. Deren Höhe wird unter Berücksichtigung der in den vorangegangenen drei Jahren an das Vorstandsmitglied gewährten Gesamttantiemen ermittelt. Daneben besteht kein Anspruch auf den „regulären“ Bonus für das Geschäftsjahr, in dem der Tod eingetreten ist.

(2) Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Im Falle eines wirksamen Widerrufs der Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 4 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 39 Abs. 2 SE-VO, der Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied oder einer anderweitigen Beendigung des Amtes des Vorstandsmitgliedes ist die Gesellschaft berechtigt, das Vorstandsmitglied für die verbleibende Vertragsdauer unter Anrechnung auf bestehende, noch nicht genutzte Urlaubsansprüche freizustellen. Im Falle der Freistellung hat das Vorstandsmitglied für die Dauer der Freistellung einen Anspruch auf anteilige Zahlung des Grundgehaltes. Jegliche Ansprüche auf variable Vergütung sind für den Zeitraum einer Freistellung ausgeschlossen. Liegt ein Grund zur außerordentlichen Kündigung des Vorstandsmitgliedes vor, bezieht sich die Berechtigung der Gesellschaft, Vergütungsbestandteile in angemessenem Umfang zu kürzen oder zu streichen (Malus), auch auf die im Zurückbehaltungszeitraum befindlichen Teile der Deferral-Cash-Komponente und der Deferral-Instrument-Komponente. Im Fall einer wirksamen außerordentlichen Kündigung eines Vorstandsmitgliedes aus wichtigem Grund verfallen sämtliche im Zurückbehaltungszeitraum befindlichen Bestandteile der Deferral-Cash-Komponente und der Deferral-Instrument-Komponente.

(3) Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Mit den Vorstandsmitgliedern können nachvertragliche Wettbewerbsverbote für einen Zeitraum von 12 Monaten nach Ende des Dienstvertrages vereinbart werden. Sofern diese zur Anwendung kommen, erhalten die Vorstände für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes - vorbehaltlich definierter Anrechnungsmechanismen hinsichtlich anderweitiger Einkünfte - eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe des im Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses maßgeblichen monatlichen Grundgehaltes des Vorstandsmitgliedes. Etwaige anderweitige Vergütung, die das Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots durch Verwertung seiner Arbeitskraft erzielt oder zu erzielen böswillig unterlässt, wird auf die Entschädigung angerechnet, sofern die anderweitige Vergütung zusammen mit der Entschädigung die Höhe des zuletzt bezogenen Brutto-Jahres-Grundgehalts übersteigt. Die Gesellschaft hat das Recht, bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot mit der Wirkung zu verzichten, dass es mit sofortiger Wirkung endet und nach Ablauf von sechs Monaten keine Karenzentschädigung mehr zu zahlen ist. Das Wettbewerbsverbot tritt nicht in Kraft, wenn das Vorstandsmitglied aus dem Dienstverhältnis ausscheidet und in den Ruhestand eintritt oder spätestens zu dem Zeitpunkt, in dem er das gesetzliche Rentenalter erreicht.

(4) Change of control

Ein Anspruch der Vorstandsmitglieder auf Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) besteht nicht.

(5) Vergütung für die Übernahme von Organfunktionen und sonstigen Positionen bei verbundenen Unternehmen

Mit den Bezügen aus dem Anstellungsvertrag ist die gesamte Tätigkeit der Vorstandsmitglieder in Form von Aufsichtsrats-, Geschäftsführungsmandaten und vergleichbaren Positionen in Unternehmen der Allane-Gruppe, der Santander-Gruppe und/oder der Hyundai Motor Group, abgegolten. Etwaige Vergütungen, die das Vorstandsmitglied aufgrund der Übernahme dieser Ämter und Mandate gleichwohl erhalten sollte, sind an die Gesellschaft abzuführen bzw. können auf die Vorstandsvergütung angerechnet werden.

(6) Anordnungsbefugnis der Aufsichtsbehörde

Gemäß § 45 KWG ist die zuständige Finanzaufsichtsbehörde berechtigt, unter näher definierten Voraussetzungen Anordnungen in Bezug auf die Vergütungssysteme von Instituten zu treffen. Nach § 45 Abs. 2 Nr. 10 KWG kann unter bestimmten Voraussetzungen angeordnet werden, dass die Gesellschaft den Jahresgesamtbetrag, den sie für die variable Vergütung aller Geschäftsleiter sowie Mitarbeiter vorsieht (Gesamtbetrag der variablen Vergütungen), auf einen bestimmten Anteil des Jahresergebnisses beschränkt oder vollständig streicht. Gemäß § 45 Abs. 2 Nr. 11 KWG kann die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile in bestimmten Fällen ferner untersagt oder auf einen bestimmten Anteil des Jahresergebnisses beschränkt werden. Nach oder zusammen mit einer Untersagung der Auszahlung von variablen Vergütungsbestandteilen gemäß § 45 Abs. 2 Nr. 11 KWG kann bei Vorliegen weiterer Umstände außerdem nach § 45 Abs. 7 KWG angeordnet werden, dass die Ansprüche auf Gewährung variabler Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise erlöschen. Sollte seitens der zuständigen Finanzaufsichtsbehörde eine Anordnung in Bezug auf die Vergütungssysteme der Gesellschaft nach § 45 KWG oder einer anderen gesetzlichen Regelung ergehen, kann das Vorstandsmitglied aus dem Anstellungsvertrag keine Rechte herleiten, die der aufsichtsbehördlichen Anordnung entgegenstehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, aufsichtsbehördliche Anordnungen im Verhältnis zum Vorstandsmitglied einseitig umzusetzen.

(7) Hedging-Verbot

Den Vorstandsmitgliedern ist es vertraglich untersagt, persönliche Hedging- oder andere Absicherungsstrategien oder sonstige Gegenmaßnahmen zu treffen, um die Risikoorientierung der variablen Vergütung einzuschränken oder aufzuheben (Hedging-Verbot).

ee) Vorübergehende Abweichung vom Vorstandsvergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO ausnahmsweise und temporär vom Vergütungssystem abweichen, wenn außergewöhnliche Umstände eine Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig machen (z.B. auch zur Umsetzung aufsichtsrechtlicher oder aufsichtsbehördlicher Anforderungen). Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind insbesondere die Vergütungsstruktur, die Leistungskriterien und Bonuskurven der variablen Vergütung sowie die Metriken zur Feststellung der Zielerreichung in der variablen Vergütung und die Gewährung weiterer Nebenleistungen oder Prämien. Dafür bedarf es eines Aufsichtsratsbeschlusses, der die Notwendigkeit einer Abweichung transparent und begründet feststellt. Die von der Abweichung konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems und die Notwendigkeit der Abweichung werden den Aktionären im jeweiligen Vergütungsbericht erläutert. Die diesbezügliche Anwendung des Vergütungssystems des Vorstandes im Geschäftsjahr 2023 wird unter Ziffer I. 4. f) erläutert.

b) Zusammensetzung der Zielgesamtvergütung

Die Zielgesamtvergütung setzt sich aus der Summe der fixen und der variablen Vergütungskomponenten zusammen, wobei für die variablen Vergütungsbestandteile eine Zielerreichung von 100 % zugrunde gelegt wird. Im Rahmen der Zielgesamtvergütung kommen den einzelnen Vergütungsbestandteilen die nachfolgenden relativen Anteile zu:
 

4. Anwendung des Vergütungssystems des Vorstandes im Geschäftsjahr 2023

a) Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO

Die nachfolgenden Tabellen stellen die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1, S. 2 Nr. 1 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO der amtierenden und früheren Mitglieder des Vorstands dar. Dies erfordert die Angabe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile sowie deren jeweiliger relativer Anteile an der Gesamtvergütung. Maßgeblich sind dabei alle Beträge, die dem Vorstandsmitglied im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“) sowie alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“). Aufzuführen sind nach § 162 Abs. 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO auch Leistungen, die einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind sowie Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, einschließlich während des letzten Geschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser Zusagen. Ferner sind die Leistungen anzugeben, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem Barwert und dem von der Gesellschaft während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandten oder zurückgestellten Betrag, einschließlich während des letzten Geschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser Zusagen. Darüber hinaus bedarf es der Angabe derjenigen Leistungen, die einem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden sind.

Nach diesen Maßstäben werden im Folgenden neben dem Grundgehalt und den Nebenleistungen auch die im Berichtsjahr ausgezahlte variable Vergütung aus Vorjahren sowie im Berichtsjahr ausgezahlte Abfindungen ausgeschiedener Vorstandsmitglieder dargestellt. Hinsichtlich der variablen Vergütung werden die Bestandteile aufgeführt, die im Geschäftsjahr tatsächlich ausgezahlt wurden. Dies gilt unabhängig davon, ob sie eine ein- oder mehrjährige Bemessungsgrundlage aufweisen. Demgemäß sind Bestandteile der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023, deren Auszahlung erst ab 2024 erfolgen wird, in diesen Tabellen nicht angegeben. Diese sind Gegenstand der Vergütungsberichterstattung gemäß § 162 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO späterer Geschäftsjahre.

b) Ziele und Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2023

Die Ziele sowie die Zielerreichungen der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023 sind nachstehend dargestellt. Die Ziele der Vorstandsmitglieder setzen sich aus Unternehmenszielen einerseits sowie aus Ressortzielen und individuellen Zielen andererseits zusammen. Im Rahmen der Unternehmensziele, deren Gewichtung innerhalb der Gesamtziele 60 % beträgt, finden sowohl strategische Ziele als auch Profitabilitäts-, Effizienz- und Volumen-Ziele Anwendung. Im Rahmen der Ressort- und individuellen Ziele, die mit einem Anteil von 40% innerhalb der Gesamtziele gewichtet sind, sind Ziele maßgeblich, die aus den Unternehmenszielen abgeleitet und für den jeweiligen Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds auf die Strategie und Geschäftsentwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sind.

Die Zielerreichung der einzelnen Vorstandsmitglieder stellt sich im Berichtszeitraum wie folgt dar:

c) Aufhebungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern

Die Gesellschaft hat mit Herrn Donglim Shin eine Aufhebungsvereinbarung mit Wirkung zum Ablauf des 31.12.2023 geschlossen. Nach dieser endete die Bestellung zum Vorstandsmitglied sowie der Anstellungsvertrag zum Ablauf des 31.12.2023. Herrn Donglim Shin wurde in diesem Rahmen eine Umzugskostenerstattung durch die Gesellschaft zugesagt. Bislang wurden Herrn Shin Umzugskosten in Höhe von 1.779,65 EUR im Geschäftsjahr 2023 erstattet.

d) Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung

Die Gesellschaft hat die festgesetzte Maximalvergütung bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern eingehalten.

e) Möglichkeit einer Rückforderung variabler Vergütung

Im Geschäftsjahr 2023 ist kein Tatbestand eingetreten, der eine Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütung begründet hätte. Der Aufsichtsrat hat demgemäß von der Möglichkeit zur Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütung im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht.

f) Abweichungen vom Vergütungssystem

Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem nach Maßgabe des § 87a Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO in Bezug auf die Vorstandsvergütung im Berichtsjahr ist nicht erfolgt.

II. Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde gemäß § 113 Abs. 3 S. 1 und 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO von der Hauptversammlung am 29.06.2021 mit einer Mehrheit von 95,71 % des vertretenen Kapitals beschlossen.

1. Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Die derzeit geltende Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrates der Allane ergibt sich aus § 15 der Satzung. § 15 der Satzung der Allane lautet wie folgt:

1. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung, die für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 50.000,00 und für die weiteren Mitglieder jeweils EUR 40.000,00 beträgt. Besteht das Amt als Mitglied und/oder Vorsitzender des Aufsichtsrates nicht während eines vollen Geschäftsjahres oder ist ein Geschäftsjahr kürzer als ein Kalenderjahr, wird die vorstehende Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer der Aufsichtsratszugehörigkeit bzw. des Amts als Vorsitzender gewährt. Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig. Die Vergütung des ersten Aufsichtsrats wird gemäß § 113 Abs. 2 Satz 2 AktG durch die Hauptversammlung beschlossen.

2. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen. Ihnen wird darüber hinaus die auf ihre Vergütung und ihre Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet.

3. Die Gesellschaft hat zu marktüblichen und angemessenen Konditionen eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder abzuschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt; soweit gesetzlich zulässig, ist dabei kein Selbstbehalt vorzusehen.

Diesen Regelungen liegt das folgende Vergütungssystem im Sinne von §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO zugrunde: Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung ohne variable Bestandteile ausgestaltet. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrates Rechnung zu tragen. Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Das System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, von Vorstand und Aufsichtsrat daraufhin überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrates sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Sie ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer bisherigen Ausgestaltung weiterhin angemessen. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind nicht in die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrates einbezogen worden, da die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich aufgrund ihrer Beratungs- und Überwachungsfunktion grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer unterscheidet. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird. Somit ist ein System der gegenseitigen Kontrolle bereits in den gesetzlichen Regelungen verankert.

Ergänzend wird mitgeteilt, dass die mit dem gegenwärtigen Hauptaktionär der Gesellschaft verbundenen Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft - dies sind bzw. waren im Geschäftsjahr 2023 Herr Jochen Klöpper, Herr Thomas Hanswillemenke, Herr Hyung Seok Lee, Herr Su Ho Kim, Herr Keunbae Hong und Herr Ross Williams - gegenüber der Gesellschaft mit Wirkung ab Beginn ihrer jeweiligen Amtszeit bis auf Weiteres jeweils auf eine Vergütung für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat verzichtet haben, soweit sie über die Erstattung von Auslagen und Umsatzsteuer sowie D&O-Versicherungsschutz hinausgeht.

2. Anwendung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Nach diesen Maßstäben ist die gewährte und geschuldete Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder im Berichtszeitraum wie folgt bemessen:

Seit dem 14.04.2023 gehört Herr Ross Williams dem Aufsichtsrat der Gesellschaft an.

Seit dem 30.06.2023 gehört Herr Keunbae Hong dem Aufsichtsrat der Gesellschaft an.

Die gewährte und geschuldete Vergütung im Berichtszeitraum an im Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder ist wie folgt bemessen:

III. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Der Vertikalvergleich in der nachfolgenden Tabelle stellt die Ertragsentwicklung der Gesellschaft, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes und Aufsichtsrates, sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates wird an die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte, d.h. tatsächlich ausgezahlte Gesamtvergütung angeknüpft. Da die Gesellschaft i.S.v. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO eine rechtlich selbständige Einzelgesellschaft ist, muss nur die Ertragsentwicklung dieser Gesellschaft dargestellt werden. Als Ertrag ist aber grundsätzlich das Jahresergebnis (Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag) der Einzelgesellschaft anzusehen. Vorliegend wird die Ertragsentwicklung anhand des finanziellen Leistungsindikators EBT (Earnings Before Taxes) der Gesellschaft dargestellt.

Bezüglich der jährlichen Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer bedarf es dem Grundsatz nach es zur vergleichenden Darstellung einer Betrachtung über die letzten fünf Geschäftsjahre. Vorliegend erfolgt die Darstellung der Veränderung zum Vorjahr auf Grundlage von § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO für die Vergleichsjahre 2020, 2021, 2022 und 2023. Für die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf die Jahresgesamtbruttovergütung der Belegschaft (ohne die Vorstandsmitglieder und mit Ausnahme von Praktikanten, Werkstudenten und geringfügig Beschäftigen) der Gesellschaft abgestellt.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Wahl zum Aufsichtsrat)

Lebenslauf und Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten der zur Wahl vorgeschlagenen Personen:

Ignacio Barbadillo Llorens

Persönliche Angaben

Name: Ignacio Barbadillo Llorens

Geburtsjahr: 1966

Wohnort: Alcobendas (Madrid), Spanien

Aktueller Tätigkeitsschwerpunkt und beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (nachstehend unter (i) aufgeführt) und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (nachstehend unter (ii) aufgeführt):

Jochen Klöpper

Persönliche Angaben

Name: Jochen Klöpper

Geburtsjahr: 1970

Wohnort: Hamburg, Deutschland

Aktueller Tätigkeitsschwerpunkt und beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (nachstehend unter (i) aufgeführt) und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (nachstehend unter (ii) aufgeführt):

Keunbae Hong

Persönliche Angaben

Name: Keunbae Hong

Geburtsjahr: 1969

Wohnort: Seoul, Republik Korea

Aktueller Tätigkeitsschwerpunkt und beruflicher Werdegang

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (nachstehend unter (i) aufgeführt) und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (nachstehend unter (ii) aufgeführt):

Ross Williams

Persönliche Angaben

Name: Ross Williams

Geburtsjahr: 1963

Wohnort: Seoul, Republik Korea

Aktueller Tätigkeitsschwerpunkt und beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (nachstehend unter (i) aufgeführt) und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (nachstehend unter (ii) aufgeführt):

Norbert van den Eijnden

Persönliche Angaben

Name: Norbert van den Eijnden

Geburtsjahr: 1959

Wohnort: Maarsen, Niederlande

Aktueller Tätigkeitsschwerpunkt und beruflicher Werdegang

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (nachstehend unter (i) aufgeführt) und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (nachstehend unter (ii) aufgeführt):

Eva Kellershof

Persönliche Angaben

Name: Eva Kellershof

Geburtsjahr: 1970

Wohnort: Bonn, Deutschland

Aktueller Tätigkeitsschwerpunkt und beruflicher Werdegang

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (nachstehend unter (i) aufgeführt) und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (nachstehend unter (ii) aufgeführt):

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG UND DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

Unterlagen zur Tagesordnung

Vom Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung an werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.allane-mobility-group.com/hv

insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:

Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung selbst über die oben genannte Internetadresse zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 20.611.593,00 und ist eingeteilt in insgesamt 20.611.593 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft beträgt somit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 20.611.593.

Aus unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien steht der Gesellschaft gemäß § 71b AktG kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands gemäß § 17 Nr. 4 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 118a AktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist daher ausgeschlossen.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung mittels elektronischer Zuschaltung in Bild und Ton live zu verfolgen (nachfolgend „Teilnahme“). Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Jede Aktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung wird um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten gebeten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und/oder zur Ausübung der Aktionärsrechte - einschließlich des Stimmrechts und des Fragerechts - nur berechtigt, wenn sie sich spätestens am Donnerstag,

unter folgender für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle

Allane SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erbracht haben, dass sie zu Geschäftsschluss des Mittwoch,

Aktionäre der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Anders als in den Vorjahren hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Dies ist dem Umstand geschuldet, dass der Gesetzgeber die aktienrechtliche Regelung zum Nachweisstichtag angepasst hat. Unter dem Begriff des „Geschäftsschlusses“ ist ausweislich der Gesetzesmaterialien 24:00 Uhr zu verstehen. Maßgebliches Datum für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist daher der 5. Juni 2024, 24:00 Uhr.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den im vorstehenden Abschnitt genannten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang der Aktionärsrechte bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang der Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang der Aktionärsrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum.

InvestorPortal

Für Zwecke der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

https://ir.allane-mobility-group.com/hv

ein internetgestütztes und passwortgeschütztes Hauptversammlungssystem (InvestorPortal) zur Verfügung. Nach ordnungsgemäßer und fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten angemeldete Aktionäre eine Anmeldebestätigung, auf der die Zugangsdaten zum InvestorPortal abgedruckt sind. Unter Nutzung dieser Zugangsdaten können sich die Aktionäre im InvestorPortal einloggen und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben.

Sämtliche Funktionen des InvestorPortals können nur mit Hilfe der auf der Anmeldebestätigung aufgedruckten Zugangsdaten genutzt werden.

Wir empfehlen unseren Aktionären, sich frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen, um einen ordnungsgemäßen und fristgerechten Nachweis des Anteilsbesitzes sicherzustellen und frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung Sorge zur tragen, um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung zu erleichtern.

Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 5. Juni 2024 freigeschaltet.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am Donnerstag, 27. Juni 2024 ab 11:00 Uhr für diejenigen Aktionäre, die sich ordnungsgemäß und fristgerecht angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und deren Bevollmächtigte unter Nutzung der übermittelten Zugangsdaten live in Bild und Ton im InvestorPortal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.allane-mobility-group.com/hv

übertragen.

Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht (und ggf. sonstige hauptversammlungsbezogene Rechte) im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl im Vorfeld der Hauptversammlung sowie während der Hauptversammlung ausüben. Auch in diesem Fall ist zur Ausübung des Stimmrechts eine ordnungsgemäße und fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer und fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt III.4) erforderlich.

Briefwahlstimmen (sowie ggf. deren Änderungen oder Widerruf) können ausschließlich elektronisch über das InvestorPortal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

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abgegeben werden. Die Stimmabgabe über das InvestorPortal ist ab dessen Freischaltung bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung am 27. Juni 2024 möglich.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung Dritter

Aktionäre können ihr Stimmrecht (und ggf. sonstige hauptversammlungsbezogene Rechte) auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße und rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und einen ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Nachweis des Anteilsbesitzes wie unter vorstehendem Abschnitt III.4 beschrieben, Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Die Vollmacht zur Stimmrechtsausübung kann ab der Freischaltung des InvestorPortals und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt unter Verwendung der Daten der Anmeldebestätigung über das InvestorPortal erteilt werden.

Die Vollmachtserteilung sowie der Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung auch durch Übermittlung in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Aktionäre werden gebeten, hierzu das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Die Verwendung des Formulars ist nicht zwingend. Entsprechende Übermittlungen in Textform können aus organisatorischen Gründen bis 26. Juni 2024, 18:00 Uhr (Zugang maßgeblich), an die folgende Adresse erfolgen:

anmeldestelle@computershare.de

Nach dem vorgenannten Zeitpunkt sowie am Tag der virtuellen Hauptversammlung können vorgenannte Handlungen mit Bezug zur Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) nur noch über das InvestorPortal erfolgen.

Bitte beachten Sie, dass auch bevollmächtigte Dritte nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können und diese Personen zur Wahrnehmung der ihnen übertragenen Rechte die Zugangsdaten zum InvestorPortal benötigen. Bevollmächtigte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Zur Stimmrechtsausübung im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bietet die Gesellschaft den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten ferner die Möglichkeit an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.

Auch im Fall der Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind eine ordnungsgemäße und fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer und fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt III.4) erforderlich.

Den Stimmrechtsvertretern müssen zum Zwecke der Ausübung der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem zur Abstimmung stehenden Tagesordnungspunkt erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung gemäß den ihnen erteilten Weisungen auszuüben. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung zu den Punkten der Tagesordnung beschränkt. Wird zu einem Tagesordnungspunkt keine Weisung erteilt, nehmen die Stimmrechtsvertreter nicht an der betreffenden Abstimmung teil bzw. enthalten sich der Stimme. Soweit eine Weisung erteilt wird, die nicht eindeutig oder widersprüchlich ist, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Ausübung bestimmter Teilnahmerechte (wie beispielsweise das Stellen von Fragen oder Anträgen, die Abgabe von Erklärungen sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse) durch die Stimmrechtsvertreter ist nicht möglich.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können ebenfalls über das InvestorPortal der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann ab der Freischaltung des InvestorPortals bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt über das InvestorPortal der Gesellschaft erfolgen. Bis zu diesem Zeitpunkt können auch bereits erteilte Vollmachten und Weisungen jederzeit geändert oder widerrufen werden.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an diese können ferner per E-Mail, aus organisatorischen Gründen bis spätestens 26. Juni 2024, 18:00 Uhr (Zugang maßgeblich), bei der Gesellschaft über die folgende Adresse erfolgen:

Zur Vollmachts- und Weisungserteilung per E-Mail an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter kann das Formular verwendet werden, das die Aktionäre bei ordnungsgemäßer und rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung erhalten. Die Verwendung des Formulars ist nicht zwingend.

Ergänzende Regelungen zur Stimmrechtsausübung

Wenn der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand über das InvestorPortal und per E-Mail voneinander abweichende, formal ordnungsgemäße Erklärungen zur Stimmrechtsausübung zugehen, werden ausschließlich die über das InvestorPortal zugegangenen Erklärungen berücksichtigt. Bei voneinander abweichenden, formal ordnungsgemäßen Erklärungen, die über das gleiche Medium (InvestorPortal bzw. E-Mail) zugehen, wird jeweils die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung berücksichtigt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts bzw. eine zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt per Briefwahl abgegebene Stimme, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung bzw. entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der zugehörigen Einzelabstimmung.

Ebenso gilt eine an die Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts zu dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023) bzw. eine zu diesem Beschlussvorschlag per Briefwahl abgegebene Stimme auch für einen Beschlussvorschlag der Verwaltung, der in der Hauptversammlung infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien in entsprechend angepasster Form zur Abstimmung gestellt wird, soweit die Weisung bzw. Stimmabgabe nicht geändert oder widerrufen wird.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 7 (jeweils einschließlich) haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl wird dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme entsprechend den gesetzlichen Vorgaben von der Gesellschaft elektronisch bestätigt.

Die Abstimmenden können von der Gesellschaft entsprechend den gesetzlichen Vorgaben innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Diese Bestätigung kann nach der Hauptversammlung über das InvestorPortal unter Nutzung der auf der Anmeldebestätigung abgedruckten persönlichen Zugangsdaten angefordert werden.

Weitere Rechte der Aktionäre

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG

Die Ergänzung der Tagesordnung um einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern deren Anteil fünf Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreicht. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen dem Vorstand der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich (§ 126 BGB) zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag,

Später zugegangene Ergänzungsverlangen können nicht berücksichtigt werden.

Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Allane SE
- Vorstand -
Dr.-Carl-von-Linde-Str. 2
82049 Pullach

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

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veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127, 130a Abs. 5 Satz 3, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG in Verbindung mit Art. 53 SE-VO

Aktionäre können im Vorfeld der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übermitteln. Die Gesellschaft wird entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und der etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

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zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Mittwoch,

Allane SE
Rechtsabteilung
Dr.-Carl-von-Linde-Str. 2
82049 Pullach
E-Mail: hv@allane.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den § 126 bzw. § 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist oder nicht ordnungsgemäß seinen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unberührt.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum Freitag,

Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

Die Einreichung hat in Textform in deutscher Sprache zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen und sind ausschließlich elektronisch als Datei im PDF-Format zu übersenden, und zwar per E-Mail an folgende Adresse: hv@allane.com. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum Samstag, 22. Juni 2024, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.allane-mobility-group.com/hv

zugänglich machen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu Abschnitt III.12.2), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu Abschnitt III.12.5) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu Abschnitt III.12.6) sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im InvestorPortal Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG und sämtliche Auskunftsverlangen nach § 131 AktG können Bestandteil des Redebeitrages sein.

Gemäß § 19 Nr. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage-, Nachfrage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen. Der Versammlungsleiter ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Ablaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsablauf, für einzelne Tagesordnungspunkte sowie für einzelne Frage-, Nachfrage- und Redebeiträge festzusetzen.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG

Aktionären ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu Abschnitt III.12.4), wahrgenommen werden kann.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal während der Hauptversammlung übermitteln können.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Hauptversammlung ein Nachfragerecht gemäß § 131 Abs. 1d AktG zu.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind zu Protokoll des amtierenden Notars ausschließlich über das InvestorPortal zu übermitteln, das Aktionäre im Internet unter

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erreichen. Sie sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sowie die Einberufung der Hauptversammlung und die weiteren Informationen nach § 124a AktG werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht.

Dort werden sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der virtuellen Hauptversammlung selbst zugänglich sein.

Ferner werden unter dieser Internetadresse nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Weitere Informationen zur elektronischen Briefwahl sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie zur Vollmachtserteilung an sonstige Bevollmächtigte ergeben sich aus der Anmeldebestätigung und den ihr beigefügten Hinweisen, die teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung der Teilnahmevoraussetzungen übersandt werden, und sind ferner auch über das passwortgeschützte InvestorPortal über die folgende Internetseite der Gesellschaft verfügbar:

Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

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